Odpowiedzialność, kompetencje i prawa spółek powiązanych

PRAWO HOLDINGOWE – UWAGI WPROWADZAJĄCE

• Polecenia „z góry” (od wspólników, akcjonariuszy, spółek – matek etc.) w praktyce
• Kiedy nie można wykonywać poleceń „z góry” i dlaczego (odpowiedzialność karna i cywilna menadżerów spółek zależnych – zarys)
• Ryzyko wadliwości (bezwzględnej nieważności) czynności prawnej sprzecznej z interesem spółki zależnej
• Projekt prawa holdingowego Ministerstwa Sprawiedliwości – zarys (szczegółowa analiza w dalszej części szkolenia)
• Case study: Umowa holdingowa „lekiem na całe zło”?
• Analiza projektu prawa holdingowego Ministerstwa Sprawiedliwości oraz projektu Ministerstwa Gospodarki
• Case study: Analiza wybranych orzeczeń Sądu Najwyższego

RELACJE PRAWNE MIĘDZY SPÓŁKAMI OBJETYMI HOLDINGIEM

• Wzajemne umowne uregulowania współpracy pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład holdingu
• Stosunki prawne pomiędzy spółkami objętymi holdingiem

REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE HOLDINGÓW

• Regulacje prawne holdingów w Polsce:
• Brak uniwersalnej regulacji dotyczącej grup kapitałowych
• KSH- stosunek dominacji-analiza przypadków ,w których powstaje ta relacja (szersze pojęcie holdingu)
• Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów
• Inne akty prawne
  

SKUTKI POWSTANIA TZW. STOSUNKU DOMINACJI

• Obowiązki informacyjne i sankcje związane z ich niewykonaniem
• Unia personalna czyli łączenie funkcji w organach spółek:
• dopuszczalność-w tym problem zakazu konkurencji i odpowiedzialności członków organów
• zakaz i skutki jego naruszenia-wg KSH ,ustawy „kominowej” i innych regulacji
• Zawieranie umów z członkami organów w holdingu
• Nabywanie udziałów i akcji spółek należących do grupy
• Łączenie spółek w grupie-rozwiązania szczególne

NADZÓR W GRUPIE KAPITAŁOWEJ-METODY I FORMY WYKONYWANIA NADZORU

• Oddziaływanie kapitałowe- uprawnienia akcjonariuszy większościowych versus uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych-w tym problem zapisów umownych lub statutowych wpływających na efektywność nadzoru
• Oddziaływanie poprzez organy nadzoru lub tzw. nadzór indywidualny”
• Oddziaływanie kontraktowe-w tym problem tzw. wskazówek dla organów spółek zależnych
  

dr Radosław L. Kwaśnicki

Radca prawny; doktor nauk prawnych; Partner Zarządzający w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy (www.rkkw.pl); Specjalista w zakresie prawa korporacyjnego, w tym przyjaznych i wrogich przejęć spółek (a także obrony przed wrogimi przejęciami), często angażuje się w rozwiązywanie sporów pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a także staje na czele projektów akwizycyjnych oraz restrukturyzacyjnych; arbiter krajowy i międzynarodowy (m.in. Prezes Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, Arbiter Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, arbiter Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, Arbiter Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Przemysłowej (ICC) w Paryżu) Posiada duże doświadczenie w bezpośrednim nadzorze nad spółkami, w szczególności zasiadał w wielu radach nadzorczych spółek kapitałowych (którym także przewodniczył); Redaktor oraz główny autor praktycznego podręcznika „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (C.H. Beck, Warszawa 2005 r.); współautor komentarza do prawa bankowego pod. red. F. Zolla (Zakamycze, Kraków 2005 r.); autor monografii pt. „Swoboda w kształtowaniu treści umów i statutów spółek kapitałowych” (C.H. Beck, Warszawa 2010 r.); Redaktor naukowy oraz współautor praktycznego podręcznika „Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych 2006 - 2009” (OIRP, Warszawa 2010 r.); autor ponad trzystu publikacji poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego m.in. w czasopismach „Prawo Bankowe”, „Gazeta Prawna”, „Rzeczpospolita”, „Puls Biznesu”.

dr Marta Litwińska - Werner

• Wykładowca i praktyk, radca prawny,
• Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego,
• Specjalizuje się w zagadnieniach corporate governance, prawa handlowego, ze szczególnym uwzględnieniem spółek prawa upadłościowego, papierów wartościowych, umów i kontraktów handlowych,
• Autorka wyczerpujących, fachowych komentarzy do Kodeksu spółek handlowych,
• Współpracuje z wydawnictwem CH BECK.

zgłoszenie do 03.02.2010 - 1270 PLN
zgłoszenie od 04.02.2010 - 1470 PLN