//

Langas Group inspired to grow

Newsletter

Facebook

Czy sąd rejestrowy może badać ważność uchwał podjętych przez organy spółek kapitałowych? - Pobierz plik »

1. Stan faktyczny

Omawiane orzeczenie zapadło na tle następującego stanu faktycznego:

Pełnomocnicy akcjonariusza mniejszościowego nie dopuścili do udziału w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej pełnomocnika akcjonariusza większościowego, stwierdzając, iż jego pełnomocnictwo jest bezwzględnie nieważne. Podstawą takiego stanowiska było poprawienie w widoczny sposób daty wystawienia (udzielenia) pełnomocnictwa. W trakcie walnego zgromadzenia, które odbyło się w ww. okolicznościach, dokonano zmiany składu rady nadzorczej oraz zarządu spółki, a następnie złożono wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o dokonanie w rejestrze przedsiębiorców zmiany informacji o osobach wchodzących w skład ww. organów spółki.
Sąd rejestrowy uznał, że w omawianej sprawie brak było podstaw do kwestionowania ważności pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza większościowego, w związku z czym niedopuszczenie pełnomocnika tego akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu sprawiło, iż odbyło się ono z naruszeniem przepisów prawa. Na tej podstawie sąd rejestrowy odmówił wpisania zmian w rejestrze przedsiębiorców. Ze stanowiskiem takim zgodził się również Sąd Najwyższy w komentowanej uchwale.

2. Komentarz

1. Komentowane orzeczenie rozstrzyga spór o to, jaki jest zakres uprawnień przyznanych sądom rejestrowym na podstawie art. 23 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, dalej jako „KrsU”. Zagadnienie to było i - jak sądzę - nadal jest jednym z najbardziej kontrowersyjnych w doktrynie prawa spółek, dlatego też zajęcie stanowiska w tej sprawie przez Sąd Najwyższy należy ocenić pozytywnie.

2. Artykuł 23 ust. 1 KrsU stanowi, iż sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Zgodnie zaś z ust. 2 tego artykułu sąd rejestrowy bada również, czy dane wskazane we wniosku o wpis w zakresie określonym w art. 35 KrsU (dane identyfikacyjne np. REGON) są prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Na tle wskazanego wyżej przepisu powstają rozbieżności dotyczące tego, czy uprawnia on sąd rejestrowy jedynie do formalnego badania wniosku i dołączonych do niego dokumentów (np. brak opłaty za wniosek, niezłożenie wniosku na urzędowym formularzu) oraz do badania merytorycznego (np. brak upływu terminu do złożenia wniosku, zasadność wniosku) czy też przyznaje on temu sądowi znacznie szerszą kompetencję np. do:

  • badania zdolności aportowej przedmiotów mających być wkładem niepieniężnym w celu niedopuszczenia do wnoszenia wkładów pozornych,
  • badania nie tylko wniosków, ale także dokumentów podlegających złożeniu do akt rejestrowych,
  • badania naruszeń procedury podejmowania uchwał w spółkach kapitałowych i wpływu tych naruszeń na ważność uchwał.

Innymi słowy, wątpliwości powstałe na gruncie art. 23 KrsU dotyczą tego, czy czynności sądu rejestrowego mają charakter wyłącznie techniczny, czy też sąd ten - z uwagi na publiczne zaufanie do rejestru (por. art. 17 KrsU) - winien również dbać o to, aby czynności bezwzględnie nieważne, nawet jeżeli są potwierdzone dokumentami, nie stawały się podstawą wpisu do rejestru ani podstawą jakichkolwiek innych czynności tego sądu (np. włączania dokumentów do akt rejestrowych).

3. Omawiane orzeczenie dotyczy właśnie możliwości badania przez sąd rejestrowy prawidłowości procedury podejmowania uchwał zgromadzeń wspólników / walnych zgromadzeń i wpływu ewentualnych wadliwości na ważność uchwał. W związku z przedstawionym problemem w doktrynie zaprezentowano dwa stanowiska.

a. Przedstawiciele pierwszego z nich wskazywali, iż nie sposób bez procesu (prowadzonego przed sądem procesowym) przesądzić, że podjęte uchwały są sprzeczne z prawem i każdym przypadku to sąd procesowy władny jest rozstrzygać o ważności lub nieważności uchwał, nie zaś sąd rejestrowy.

b. Zwolennicy odmiennego poglądu wskazują jednak, że postępowanie przed sądem powszechnym konieczne będzie jedynie wówczas, gdy nieważność uchwały nie będzie wynikać wprost z jej treści, a w celu jej stwierdzenia niezbędne będzie przeprowadzenie postępowania dowodowego. W pozostałych przypadkach sąd rejestrowy może - zgodnie z tym zapatrywaniem - samodzielnie ocenić czy uchwała jest ważna.

4. Sąd Najwyższy w omawianym orzeczeniu przychylił się do poglądu drugiego i - choć nie są jeszcze dokładnie znane motywy tego rozstrzygnięcia - ocenić je należy pozytywnie (choć z zastrzeżeniami, o których mowa w dalszej części). Dotychczas bowiem wielokrotnie zdarzały się sytuacje, w których nawet w przypadku niezwykle rażących naruszeń dotyczących np. zwoływania zgromadzeń czy też podejmowania uchwał, sądy rejestrowe wpisywały tak dokonane zmiany. Mogło to zachęcać (i - jak pokazuje praktyka - zachęcało) do nadużywania prawa, albowiem pozwalało na ujawnienie w rejestrze zmian (dokonanych w wyniku bezwzględnie nieważnych czynności) co najmniej przez kilka miesięcy (do czasu stwierdzenia przez sąd powszechny nieważności uchwał). Było to możliwe w związku z faktem, iż sądy rejestrowe nierzadko nie zawieszały swych postępowań do czasu zakończenia postępowania przed sądami procesowymi lub, po prostu, stosowny wniosek był składany zbyt późno (już po wpisie zmiany). W okresie tym w spółce można było „legalnie” dokonać wielu istotnych czynności. Tymczasem Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, iż tego rodzaju działania należy ocenić krytycznie, a sąd rejestrowy powinien zapobiegać ich „tymczasowej legalizacji”.

5. Wskazać należy, iż taki pogląd – choć oceniany przeze mnie pozytywnie – nie daje się pogodzić z dotychczasową linią orzeczniczą Sądu Najwyższego i sądów niższych instancji, zgodnie z którą uchwała bezwzględnie nieważna pozostaje w obrocie, a jej skutki musza być akceptowane tak długo, dopóki nie ma prawomocnego wyroku sądowego wydanego wskutek złożenia powództwa o stwierdzenie jej nieważności (por. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, z. 3, poz. 31; wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 13 grudnia 2007 r., I ACa 679/07, LEX nr 370783). To samo dotyczy uchylenia uchwały przez Sąd. Z komentowanego orzeczenia wynika bowiem, że w przypadku uchwał podjętych z oczywistym naruszeniem prawa, nie jest konieczne oczekiwanie na prawomocny wyrok sądu procesowego, który potwierdzi ich bezwzględną nieważność, ponieważ już sąd rejestrowy władny jest dokonać takiej oceny samodzielnie i w jej wyniku odmówić tak podjętym uchwałom ważności. Podkreślić jednak należy, iż ocena dokonywana przez sąd rejestrowy winna ograniczać się:

a. do przypadków nieistnienia lub nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej (co oznacza, iż sąd rejestrowy nie jest w żadnym razie władny, by odmówić wpisu w związku z jego przekonaniem, iż uchwała może zostać uchylona; w takim przypadku może – co najwyżej i o ile zostanie złożony stosowny wniosek w tej sprawie – zawiesić postępowanie rejestrowe),

b. do przypadków jednoznacznych i nie wymagających przeprowadzenia jakiegokolwiek postępowania dowodowego (za wyjątkiem dokumentów złożonych wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu),

c. do sytuacji, w których uchybienia związane z podjęciem danej uchwały mają wpływ na treść danej uchwały.

6. Zauważyć trzeba, iż komentowana uchwała Sądu Najwyższego zgodna jest z kierunkiem podejmowanych w ostatnim czasie działań mających na celu zwiększenie uprawnień sądu rejestrowego, zwłaszcza w przypadku ewidentnych nadużyć prawa. Innym przykładem takich działań jest projekt ustawy z dnia 8 stycznia 2010 r. o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, w którym wprost wskazano, że sąd rejestrowy ma mieć m. in. uprawnienie do badania prawidłowości zwoływanych zgromadzeń oraz powoływania składów osobowych organów spółek. Uprawnienie to dotyczyć ma jednak jedynie spółek zawiązanych przed dniem 31 września 1939 r. i związane jest z głośnym w ostatnim czasie zjawiskiem tzw. reaktywacji tych spółek (szerzej na ten temat D. Kulgawczuk, Trudniejsza droga do „reaktywacji” przedwojennych spółek?, Monitor Prawniczy, Newsletter – Prawo Spółek Handlowych, nr 3/2010).

dr Radosław L. Kwaśnicki
radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii Prawnej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Ekspert Langas Group

Pobierz plik

Zaufali nam

Kontakt

Langas Group
ul. Wioślarska 8, 00-411 Warszawa
tel: + 48 (22) 696 80 20 | fax: + 48 (22) 355 24 08
e-mail: langas@langas.pl | NIP: 532-159-55-77

Dojazd

Obsługiwane płatności


szkolenia dla firm / szkolenia warszawa / szkolenia dla firm warszawa / szkolenia menedżerskie / szkolenia sprzedażowe / szkolenia finanse / szkolenia logistyka / szkolenia prawo / szkolenia przywództwo / szkolenia biznesowe / szkolenia compliance

Developed by OS3 multimedia

© 1997-2018 Langas Group Wszystkie prawa zastrzeżone