//

Langas Group inspired to grow

Newsletter

Facebook

Uprawnienie wierzyciela do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. - Pobierz plik »

1. Stan faktyczny

W toku egzekucji świadczenia pieniężnego na wniosek „W” S. A. (Powódka) dokonano zajęcia 100 udziałów Zdzisława K. - jedynego wspólnika „A” Sp. z o.o. (Pozwana).

W 2007 r. Zdzisław K., działając jako zgromadzenie wspólników Pozwanej, podjął uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego uprzywilejowując jednocześnie nowo utworzone 1900 udziałów co do dywidendy i co do głosu. Powódka zaskarżyła podjęte uchwały żądając stwierdzenia ich nieważności jako sprzecznych z prawem (art. 910 § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania cywilnego, dalej jako „KPC”).

Sąd Najwyższy uznał, iż wierzycielowi, który uzyskał egzekucyjne zajęcia udziałów, przysługuje uprawnienie do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki, wskazując iż art. 9102 § 1 in fine KPC jest przepisem szczególnym w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”) o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych .

2. Komentarz

1. Komentowane orzeczenie ocenić należy pozytywnie, jednakże zauważyć trzeba, iż w judykaturze wyrażono również stanowisko odmienne (uchwała SN z 14.9.2005 r., III CZP 57/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 116).

2. Artykuł 250 KSH w zw. z art. 252 § 1 KSH, który wymienia podmioty uprawnione do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. nie czyni tego w sposób wyczerpujący (to samo powiedzieć należy o regulacjach KSH dot. zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej). Już na gruncie analizy samego KSH widoczne jest, iż istnieją również inne podmioty, które uprawnione są do zaskarżania uchwał (np. likwidator - art. 280 KSH). Legitymacja do zaskarżania uchwał może wynikać również z generalnej kompetencji niektórych podmiotów do wnoszenia powództw (np. prokurator). Taka kompetencja wynikać może również z art. 9102 § 1 in fine KPC (wierzyciel, który uzyskał egzekucyjne zajęcie udziałów / akcji).

3. W doktrynie wyróżnia się uprawnienia wspólnika w spółce z o.o. / akcjonariusza spółki akcyjnej o charakterze majątkowym (np. prawo do zysku) oraz korporacyjnym (np. prawo zaskarżania uchwał). W judykaturze wskazano, iż podział ten znajduje zastosowanie również na gruncie art. 9102 KPC. Mianowicie § 1 tego przepisu uprawniać ma wierzyciela, który uzyskał egzekucyjne zajęcie udziałów, do wykonywania uprawnień majątkowych, zaś § 2 do wykonywania uprawnień korporacyjnych. Tymczasem nie zauważa się niekiedy, iż podstawą do podejmowania czynności o charakterze korporacyjnym bezpośrednio przez wierzyciela może być art. 9102 § 1 in fine KPC. Przepis ten uprawnia bowiem wierzyciela, który zajął egzekucyjnie udziały, do dokonania wszelkich czynności zmierzających do ochrony jego praw (czynności zachowawcze) , także wtedy gdy są to czynności korporacyjne (a więc np. wierzyciel w takim przypadku uprawniony jest do zaskarżania uchwał). Konieczne jest jednak podkreślenie, iż na podstawie art. 9102 § 1 in fine KPC wierzyciel uprawniony będzie do wykonywania czynności korporacyjnych tylko wtedy, gdy będą one miały charakter czynności zachowawczych.

4. W niniejszej sprawie zaskarżenie przez wierzyciela uchwał było czynnością o charakterze zachowawczym albowiem po podjęciu zaskarżonych uchwał, utworzono 1900 nowych udziałów (przed podjęciem uchwał było ich 100), co w sposób ewidentny wpływa na prawa wierzyciela ( m. in. zmniejszeniu ulega dywidenda, z której wierzyciel może się zaspokoić, a efekt ten dodatkowo wzmocniony jest uprzywilejowaniem nowo utworzonych udziałów zarówno co do głosu, jak i co do dywidendy).
 

Agnieszka Sujak
asystent w Kancelarii Prawnej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Ekspert Langas Group
www.langas.pl



 

Pobierz plik

Zaufali nam

Kontakt

Langas Group
ul. Piękna 11/6, 00-549 Warszawa
tel: + 48 (22) 696 80 20 | fax: + 48 (22) 826 85 05
e-mail: langas@langas.pl | NIP: 532-159-55-77

Dojazd

Obsługiwane płatności


szkolenia dla firm / szkolenia warszawa / szkolenia dla firm warszawa / szkolenia menedżerskie / szkolenia sprzedażowe / szkolenia finanse / szkolenia logistyka / szkolenia prawo / szkolenia przywództwo / szkolenia biznesowe / szkolenia compliance

Developed by OS3 multimedia

© 1997-2015 Langas Group Wszystkie prawa zastrzeżone