//

Langas Group inspired to grow

Newsletter

Facebook

Przedawnienie roszczenia o wyrównanie różnicy między wartością aportu a jego wartością zbywczą - Pobierz plik »

1. Stan faktyczny

„X” S.A., będąca wspólnikiem spółki „Y” Sp. z o.o., ogłosiła upadłość. „Y” Sp. z o.o. zgłosiła zarządcy masy upadłości „X” S.A. wierzytelność – wartość udziałów w innej spółce, wniesionych jako aport w zamian za udziały „Y” Sp. z o.o. (w 1999 r. podwyższono kapitał zakładowy „Y” Sp. z o.o., a „X” S.A. wniosła te udziały na jego pokrycie). Zdaniem „Y” Sp. z o.o. aport ten obarczony był wadą prawną polegającą na niemożności czerpania korzyści z wniesionych udziałów, bowiem z uwagi na ich niepewny stan prawny nie wiadomo było czy „X” S.A. w istocie je wniosła.

Przeniesienie tych udziałów mogło być bowiem skuteczne tylko pod warunkiem uzyskania jednomyślnej zgody rady nadzorczej tej trzeciej spółki na dokonanie takiej czynności, a takiej zgody nie udzielono. Zarządca masy upadłości „X” S.A. nie uznał tej wierzytelności i w związku z tym „Y” Sp. z o.o. zgłosiła swe roszczenia do sądu jako ich podstawę podając art. 14 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”) oraz art. 471 Kodeksu cywilnego (dalej jako „KC”), a także przepisy KC dotyczące bezpodstawnego wzbogacenia (por. art. 405 i nast. KC).

W odpowiedzi „X” S.A. usiłowała bronić się wskazując, iż ww. roszczenie, jako związane z działalnością gospodarczą, przedawnia się z upływem lat trzech, a bieg tegoż przedawnienia rozpoczął się w momencie ujawnienia określonej wady, tj. w momencie wniesienia sprawy przed Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu (co miało miejsce w 2004 r.). Upadła przekonywała, iż art. 14 § 2 KSH nie może mieć tu zastosowania, gdyż w momencie wniesienia aportu przepis ten jeszcze nie obowiązywał, a zgodnie bowiem z art. 620 § 1 KSH ocena skutków prawnych zdarzeń prawnych podlega przepisom obowiązującym w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły.

Na postanowienie sędziego komisarza o nieuwzględnieniu wierzytelności „Y” Sp. z o.o. wniosła zażalenie, domagając się jednocześnie przedstawienia Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia spornych zagadnień prawnych.
Sąd Najwyższy stwierdził, że jeśli przed dniem wejścia w życie KSH wniesiono do spółki z o.o. wkład niepieniężny mający wady prawne, to spółka ta korzysta z ochrony przewidzianej w art. 14 § 2 KSH w związku z art. 612 KSH. Ponadto zdaniem Sądu Najwyższego, bieg 10-letniego terminu przedawnienia roszczenia (o którym mowa w art. 14 § 2 KSH) rozpoczyna się z dniem wniesienia do spółki aportu na pokrycie udziałów.

2. Komentarz

1. Wadliwym wkładem niepieniężnym (aportem) jest taki, który dotknięty jest wadami fizycznymi lub prawnymi, zmniejszającymi jego wartość bądź przydatność dla spółki (w stosunku do wartości określonej w umowie spółki). W momencie, gdy wkład posiada określone wady, a strony nie umawiały się co do wniesienia takiego (tj. wadliwego) wkładu, wspólnik go wnoszący obowiązany jest wyrównać spółce różnicę pomiędzy uzgodnioną wartością przedmiotu wkładu a jego realną wartością rynkową, czyli taką za jaką dany przedmiot można zbyć. Odpowiedzialność wspólnika z tego tytułu nie jest zależna od winy bądź jej braku po jego stronie, ani też od tego czy o wadzie wiedział czy nie. Nie ma także znaczenia czy spółka w wyniku wniesienia przez niego wadliwego wkładu poniosła szkodę inną niż przeszacowanie wartości wkładu (tak też W. Popiołek [w:] W. Pyzioł (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008, s. 47).

2. Odpowiedzialność przewidziana w art. 14 § 2 zd. 1 KSH ma inny charakter, niż ta wskazana w 175 § 1 KSH, który to przepis odnosi się do odpowiedzialności za wadliwą wycenę wkładu i obejmuje swą hipotezą zarówno wspólników, jak i członków zarządu.

3. Jako dzień ustalenia wartości zbywczej wkładu niepieniężnego należy przyjąć dzień objęcia udziału (akcji) przez wspólnika. W żadnym wypadku za dzień ustalenia wartości zbywczej wkładu niepieniężnego nie powinien być brany np. dzień ujawnienia wady wkładu bądź zgłoszenia roszczenia przez spółkę wspólnikowi, ponieważ taka wykładnia przepisów prowadziłaby do naruszenia podstawowej zasady spółki kapitałowej, a mianowicie tego, że wspólnik spółki zobowiązany jest względem niej tylko do momentu wniesienia wkładu, inne natomiast świadczenia winny mieć wyraźną podstawę prawną w umowie spółki bądź statucie (zob. art. 176 § 1, art. 177 § 1, art. 246 § 3, art. 304 § 2 pkt 2, art. 356 § 1 oraz art. 415 § 3 KSH) – tak A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Komentarz KSH, t. I, wyd. 2, Warszawa 2006, s. 247.
Z kolei za dzień rozpoczęcia biegu przedawnienia, uznany być winien być uznany dzień wniesienia do spółki aportu na pokrycie udziałów.

4. Uprawnienie przysługujące spółce na mocy art. 14 § 2 zd. 1 KSH ma charakter roszczenia i wskutek tego zastosowanie winny mieć ogólne zasady przedawnienia. Art. 118 KC przewiduje, iż termin przedawnienia, o ile przepis szczególny nie stanowi inaczej, wynosi lat dziesięć. Pojawiają się w doktrynie głosy, iż z uwagi na fakt, że roszczenie z art. 14 § 2 zd. 1 KSH związane jest z prowadzeniem działalności gospodarczej to zastosowanie winien znaleźć w takim przypadku trzyletni termin przedawnienia (tak też w komentowanym wyroku argumentowała „X” S.A.). Poglądy te należy jednak odrzucić jako nieuzasadnione.
Przyjąć bowiem należałoby za inną częścią doktryny, że mamy tu do czynienia ze swoistym, odrębnym roszczeniem majątkowym związanym nie z działalnością gospodarczą spółki, ale z jej konstrukcją majątkową. Stąd też zastosowanie winien znaleźć dziesięcioletni termin przedawnienia (tak słusznie M. Litwińska-Werner, KSH. Komentarz, wyd. 3, Warszawa 2007, s. 197).

5. Zauważyć należy także, iż trafne jest przyjęcie przez Sąd Najwyższy, że w opisanym wyżej stanie faktycznym znajduje zastosowanie art. 14 § 2 zd. 1 KSH w zw. z art. 612 KSH.
W świetle powyższego należy w pełni podzielić pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w komentowanym wyroku.

Piotr Letolc
prawnik w Kancelarii Prawnej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Ekspert Langas Group
www.langas.pl

Pobierz plik

Zaufali nam

Kontakt

Langas Group
ul. Wioślarska 8, 00-411 Warszawa
tel: + 48 (22) 696 80 20 | fax: + 48 (22) 355 24 08
e-mail: langas@langas.pl | NIP: 532-159-55-77

Dojazd

Obsługiwane płatności


szkolenia dla firm / szkolenia warszawa / szkolenia dla firm warszawa / szkolenia menedżerskie / szkolenia sprzedażowe / szkolenia finanse / szkolenia logistyka / szkolenia prawo / szkolenia przywództwo / szkolenia biznesowe / szkolenia compliance

Developed by OS3 multimedia

© 1997-2015 Langas Group Wszystkie prawa zastrzeżone