//

Langas Group inspired to grow

Newsletter

Facebook

Udziały w spółce kapitałowej a małżeńska wspólność majątkowa - Pobierz plik »

1. Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła podziału majątku wspólnego małżonków, w skład którego wchodziły udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały te nabył mąż „na swoje imię” (a zatem on był – w świetle poglądu dominującego w doktrynie i orzecznictwie - wspólnikiem spółki), ale w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej i za pieniądze z majątku wspólnego. Część tych udziałów mąż darował żonie. Pozostałe udziały należały zdaniem męża do jego majątku osobistego, gdyż to on był wspólnikiem spółki i wykonywał wszystkie prawa związane z nimi. Zdaniem żony udziały były częścią majątku wspólnego. Sądy I i II instancji uznały, iż nie można rozdzielać praw majątkowych i korporacyjnych związanych z udziałami w spółce z o.o. Dlatego też skoro to mąż nabył udziały, to należą one do jego majątku osobistego.

Sąd Najwyższy stwierdził, iż do majątku wspólnego wchodzą udziały, a nie wierzytelności z tytułu nakładów na nie, nawet jeżeli nabył je tylko jeden z małżonków. Należy bowiem rozdzielić stosunki między wspólnikami a spółką od stosunków pomiędzy współmałżonkami, a przepisy Kodeksu spółek handlowych, dalej jako „KSH”, nie mogą ingerować w (regulowaną ustawą) wspólność małżeńską. Prawa w spółce ma – zdaniem Sądu Najwyższego - wykonywać jeden z małżonków, ale prawa majątkowe do udziałów przysługują obojgu. Inaczej mogłoby dojść – zdaniem Sądu – do bezpodstawnego uszczuplenia majątku wspólnego.

2. Komentarz

1. Motywy analizowanego postanowienia Sądu Najwyższego nie są jeszcze znane, jednakże sama pojawiająca się w prasie teza Sądu budzi kontrowersje. Nie do końca jest bowiem jasne, jak Sąd Najwyższy rozumie konieczność rozdzielenia stosunków „spółkowych” od stosunków pomiędzy małżonkami. Jeżeli bowiem rozdzielenie ww. stosunków oznaczałoby faktyczne oddzielenie elementu „własnościowego” udziału (który należałby – z uwagi na wspólność majątkową – do obu małżonków) od elementu „korporacyjnego” (który z kolei należałby jedynie i formalnie do małżonka nabywającego w swoim imieniu udziały, co mogłoby prowadzić do stwierdzenia, że jest zatem jego „osobistą” własnością), wykładnia taka prowadziłaby do „rozszczepienia” praw związanych z udziałem, co jest sprzeczne z naturą spółki kapitałowej i naturą udziału takiej spółki. Prawa udziałowe są bowiem prawami jednolitymi i nierozszczepialnymi.

2. Słuszną natomiast wydaje się – patrząc na ugruntowane stanowisko doktryny – konieczność rozdzielenia stosunków pomiędzy małżonkami od stosunków pomiędzy spółką a jej wspólnikiem, przy założeniu, iż ten ostatni jest de facto wykonywaniem (przysługującego współmałżonkom z racji wspólności majątkowej) prawa płynącego z udziału, a nie całkowicie odrębnym od praw drugiego współmałżonka stosunkiem. Jak bowiem słusznie wskazują A. Szajkowski i M. Tarska „czymś innym jest wspólna przynależność prawa podmiotowego do dwu (lub więcej) osób, a czym innym wykonywanie tego (wspólnego) prawa. (…) chociaż prawo udziałowe w spółce z o.o. przysługuje wspólnie obojgu współmałżonkom, to jednak powinno być ono wykonywane przez tego współmałżonka, który jako wspólnik został wymieniony w umowie spółki (…)” . Dlatego też jeżeli udziały w spółce należą do majątku wspólnego małżonków, oni oboje mają równe prawa do tychże udziałów i formalnie oboje są wspólnikami (chyba że możliwość ta zostanie wyłączona umową/statutem spółki – por. art. 1831 KSH), a to z nich, które zostanie wyznaczone jako wspólny przedstawiciel (co jest konieczne z uwagi na art. 184 KSH), wykonuje fizycznie prawa wspólnika (czyli np. głosuje na zgromadzeniu wspólników) .

3. Przyjmując drugą wykładnię, należy wskazać, iż analizowany wyrok Sądu Najwyższego rozstrzygnął istotny problem spotykany w praktyce. Sąd wskazał bowiem, iż wspólność małżeńska ma charakter ustawowy i małżonkowie nie mogą dowolnie go modyfikować. Dopuszczalne jest oczywiście przekazanie elementu z majątku wspólnego do majątku osobistego współmałżonka, np. w drodze darowizny. Niedopuszczalnym jest jednak „stwierdzanie” przez jednego ze współmałżonków (np. w treści umowy nabycia danej rzeczy), że nabywany element wspólnego majątku będzie należał tylko do niego.

Marta Korniluk
aplikantka radcowska w Kancelarii Prawnej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Ekspert Langas Group
www.langas.pl

Pobierz plik

Zaufali nam

Kontakt

Langas Group
ul. Wioślarska 8, 00-411 Warszawa
tel: + 48 (22) 696 80 20 | fax: + 48 (22) 355 24 08
e-mail: langas@langas.pl | NIP: 532-159-55-77

Dojazd

Obsługiwane płatności


szkolenia dla firm / szkolenia warszawa / szkolenia dla firm warszawa / szkolenia menedżerskie / szkolenia sprzedażowe / szkolenia finanse / szkolenia logistyka / szkolenia prawo / szkolenia przywództwo / szkolenia biznesowe / szkolenia compliance

Developed by OS3 multimedia

© 1997-2015 Langas Group Wszystkie prawa zastrzeżone