//

Langas Group inspired to grow

Newsletter

Facebook

Czy wspólnik/akcjonariusz spółki kapitałowej może odpowiadać za jej zobowiązania? - Pobierz plik »

1. Stan faktyczny

Gmina Żórawica (dalej jako „Pozwana”) była jedynym wspólnikiem spółki pod firmą „Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej Spółka z o.o.”. W sierpniu 2006 r. spółka ta (dalej jako „Spółka”) zawarła z Bogusławem P. (dalej jako „Powód”) umowę o wykonanie modernizacji oczyszczalni ścieków.
Należne Powodowi (od Spółki) wynagrodzenie ryczałtowe ustalone na 156 tys. zł miało być wypłacane w ratach w miarę postępu robót. Spółka jednak, mimo znacznego postępu prac, rat nie płaciła. Powód przerwał więc roboty, która zostały jednak one podjęte i zakończone, ponieważ Pozwana (a nie Spółka) wypłaciła mu 100 tys. zł. Powód twierdził, iż w tym stanie rzeczy liczył, że otrzyma od Pozwanej także pozostałą część należności.

W 2007 r. została ogłoszona upadłość ww. Spółki a składniki jej majątku, do których należała także wykonana przez Powoda modernizacja oczyszczalni ścieków, kupiła (od syndyka) Pozwana.
Powód nie zgłosił swoich należności (56 tys. zł) do masy upadłościowej Spółki (gdyż – znając wierzytelności pozostałych wierzycieli - nie widział realnej możliwości uzyskania spłaty). Wystąpił jednak z powództwem o zapłatę do Pozwanej wskazując, iż bez podstawy prawnej wzbogaciła się ona jego kosztem o ww. korzyść, tj. domagał się zaspokojenia ww. roszczenia w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 Kodeksu cywilnego, dalej jako „KC”). W I i II instancji przegrał. Sąd Najwyższy uchylił co prawda wyrok sądu apelacyjnego, jednakże wyłącznie z powodów proceduralnych. Na marginesie wskazał jednak, że pomimo formalnego wyodrębnienia spółki z o.o. od jej ekonomicznych właścicieli, wspólnicy spółki mogą ponosić odpowiedzialność w związku z jej działaniami wobec osób trzecich, ale za własne zobowiązania wobec nich, a nie za zobowiązania spółki. Sąd odwoławczy będzie więc musiał jeszcze raz merytorycznie zmierzyć się z tytułowym problemem …

2. Komentarz


1. Powyższy casus nawiązuje do pytania o istnienie (i ewentualnie zakres) odpowiedzialności wspólnika / akcjonariusza (dalej łącznie jako „wspólnik”) spółki za jej zobowiązania. Prima facie na to pytanie można odpowiedzieć negatywnie (por. art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych, dalej jako „KSH” oraz art. 301 § 5 KSH). Po dłuższej jednak refleksji nie zawsze będzie to odpowiedź zgodna z poczuciem sprawiedliwości. Będzie tak np. wówczas, gdy wspólnik nadużywa osobowości prawnej „swojej” jednoosobowej spółki jedynie w celu „uwolnienia się” od odpowiedzialności związanej z daną transakcją a równocześnie konsumuje cały zysk wynikający z ww. transakcji i równocześnie faktycznie kieruje jej przebiegiem.


2. Dlatego też w polskim prawie zasada braku odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki doznaje pewnych ustawowych wyjątków już na gruncie KSH (por. art. 7 § 3 zd. 2 KSH dotyczący m.in. odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej - więcej m.in.: R. L. Kwaśnicki, Umowy holdingowe w prawie prywatnym oraz podatkowym, cz. I, RADCA PRAWNY nr 4/2005, str. 44 – 55).


3. Co więcej, także na gruncie prawa cywilnego wspólnik może ponosić odpowiedzialność zarówno za własne czyny niedozwolone (delikty) związane z działalnością „jego spółki” lub też spółki z „jego udziałem” (por. art. 415 KC), jak też i w przypadku, gdy ze szkody wyrządzonej wskutek cudzych deliktów (np. „jego spółki” lub też spółki z „jego udziałem”) świadomie skorzystał (por. art. 422 KC in fine) albo też, gdy w popełnieniu tych czynów pomagał lub też do nich nakłaniał (por. art. 422 KC in medio). Wykazanie spełnienia w konkretnym przypadku ww. przesłanek nie jest zadaniem łatwym aczkolwiek – jak pokazuje praktyka – nie jest również niemożliwe.


4. W zagranicznej oraz krajowej doktrynie od pewnego czasu coraz częściej słychać głosy o konieczności „przekłucia zasłony korporacyjnej” (ang. piercing the corporate veil, niem. Durchgriff), co oznaczałoby
pomijanie przez sądy „osłony wspólnika” (w postaci zasady odrębności majątku wspólnika i spółki - por. art. 151 § 4 KSH oraz art. 301 § 5 KSH). Nie budzi wątpliwości, iż w niektórych przypadkach można z powodzeniem stosować te tezy w postępowaniach sądowych, choć – jak się wydaje – do czasu ewentualnej zmiany prawa lub stanowczej wypowiedzi Sądu Najwyższego w tym przedmiocie – jedynie na zasadzie argumentów dodatkowych, tj. wspierających argumentację główną (por. uwagi w pkt. 3 powyżej).

dr Radosław L. Kwaśnicki
Ekspert Langas Group
www.langas.pl

Pobierz plik

Zaufali nam

Kontakt

Langas Group
ul. Wioślarska 8, 00-411 Warszawa
tel: + 48 (22) 696 80 20 | fax: + 48 (22) 355 24 08
e-mail: langas@langas.pl | NIP: 532-159-55-77

Dojazd

Obsługiwane płatności


szkolenia dla firm / szkolenia warszawa / szkolenia dla firm warszawa / szkolenia menedżerskie / szkolenia sprzedażowe / szkolenia finanse / szkolenia logistyka / szkolenia prawo / szkolenia przywództwo / szkolenia biznesowe / szkolenia compliance

Developed by OS3 multimedia

© 1997-2015 Langas Group Wszystkie prawa zastrzeżone